近年來，“走出去”的戰(zhàn)略大力推行，很多企業(yè)為了拓展海外市場也積極注冊海外公司，在海外開展業(yè)務(wù)。
圖片來源：攝圖網(wǎng)
在境外投資過程中，一些企業(yè)在境外融資或者上市時會受到限制，這時候就會選擇搭建VIE架構(gòu)，那么究竟什么是VIE架構(gòu)?VIE架構(gòu)又該如何搭建?如何拆除?
什么是VIE架構(gòu)
VIE架構(gòu)是常見的海外股權(quán)架構(gòu)中的紅籌架構(gòu)的范疇。VIE(Variable Interest Entity)，即可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，可取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益，但無須收購境內(nèi)運營實體股權(quán)的一種投資結(jié)構(gòu)。
VIE架構(gòu)搭建
1、內(nèi)個人股東設(shè)立BVI公司，一般每個股東需設(shè)立一個單獨的BVI公司;
2、股東的BVI公司與風(fēng)險投資機構(gòu)合資設(shè)立開曼公司，作為上市主體;
3、開曼公司設(shè)立香港的全資子公司;
4、港公司在境內(nèi)設(shè)立全資子公司W(wǎng)FOE;
5、內(nèi)WFOE與境內(nèi)經(jīng)營實體公司簽訂控制協(xié)議。
VIE架構(gòu)模式如何拆除
VIE架構(gòu)模式拆除就是讓境外投資人回歸境內(nèi)或退出，而后直接申請A股主板、創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板等方式達到融資目的。從VIE架構(gòu)拆除后未來融資及資本運作主體的選擇，即境內(nèi)擬上市主體的選擇角度來看，VIE架構(gòu)的拆除方式主要有兩種。
方式一：
以原境內(nèi)運營公司作為回歸主體，該種情形下回歸主體大部分為純內(nèi)資公司，美元基金退出集團公司，但對于部分外資準入放寬的行業(yè)或主營業(yè)務(wù)變化導(dǎo)致不再存在外資準入限制的公司可以變更為中外合資企業(yè);
方式二：
以WFOE為回歸主體，該種情形主要適用于不存在外資準入限制或禁止的行業(yè)，在回歸后的境內(nèi)主體公司可以為純內(nèi)資公司或者中外合資企業(yè)。
VIE架構(gòu)模式拆除看起來很簡單，但是實際上每個拆VIE的案件都是獨立事件，而且拆VIE本身并不是目的，目的是在拆除VIE架構(gòu)后公司可以繼續(xù)順利地在國內(nèi)A股上市，無論是公司創(chuàng)始人、律師還是審計師、券商以及后一輪投資人，都是在做一項“運籌帷幄”“未雨綢繆”的工作，也正是這個原因決定了拆分VIE的目標雖然是一致的，但選擇的路徑卻是千差萬別的。
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