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設立BVI離岸基金結(jié)構(gòu)
為什么有越來越多投資者選擇設立離岸基金?這源于:
離岸基金的主要作用是規(guī)避國內(nèi)單一市場的風險,幫助客戶進行全球化的資產(chǎn)配置。離岸基金根據(jù)基金發(fā)行公司注冊地以及計價幣種,可分為:
(1)由國外的基金公司發(fā)行、募集,通過在國內(nèi)成立的投資顧問公司引進、由國內(nèi)投資者申購的基金。該離岸基金注冊地在海外,屬私募離岸基金,適用于結(jié)構(gòu)規(guī)劃與稅務籌劃。即注冊在國之外的離岸中心的基金,只要該離岸基金不在離岸中心與當?shù)毓婇_展業(yè)務,就可享有作為豁免公司或企業(yè)的免稅待遇,當?shù)卣畷砻庠摶饋碜杂诜钱數(shù)厥杖氲亩愂?,基金成立后可向全球公開發(fā)售,投資對象和范圍無法律限制,存在更大的操作空間,可以在更廣的范圍內(nèi)設計投資組合策略。
(2)由國內(nèi)基金公司發(fā)行、募集資金,赴海外投資的基金。該離岸基金對移民投資或出國留學是一種合適的財務工具。
在離岸金融中心設立基金的好處是:基金累計資本收益、股利、分紅大多為最低或零稅率。這使得基金跑贏同業(yè)的機會得到提高,且放大了基金經(jīng)理、顧問和管理員獲取的利潤空間,而監(jiān)管條件的寬松使得基金容易成立,由于有大量外部供應商提供配套服務,后臺運行和管理成本大幅降低,這種靈活性與積極性為基金有效運行提供了基礎。如同信托一樣,在每個法區(qū)設立的基金有不同的設立及監(jiān)管規(guī)定,這里,我們?yōu)槟窒鞡VI離岸基金的注冊情況。
英屬維爾京群島基金
英屬維爾京群島(BVI)自1998年開放離岸基金市場以來,已注冊的受監(jiān)管的基金數(shù)量達到3400多只。而此并不包括大量依照當?shù)胤煽梢韵硎鼙O(jiān)管豁免的基金數(shù)量。由此可見在BVI注冊基金已經(jīng)成為主要選擇之一。
除了稅率以外,在英屬維爾京群島設立基金的特殊優(yōu)點是:美元為英屬維爾京群島的官方貨幣,沒有外匯管制或資金轉(zhuǎn)移的限制。同時基金在選擇和投資組合的構(gòu)建以及本身的內(nèi)部結(jié)構(gòu),都有更大的操作靈活性。
BVI投資基金可依照《英屬維京群島2004 年商業(yè)公司法》設立為有限公司,或依照1996 年《合伙法》(Partnership Act,1996 of the British Virgin Islands)設立為國際有限合伙模式,或者以最常使用的單位信托,作為開放式基金或者封閉式投資基金的載體。具體要采用哪些結(jié)構(gòu)模式?把您的需求告訴我們,我們會根據(jù)您的具體的需求,來考量是需要采取公司、合伙、單位信托作為BVI基金的結(jié)構(gòu)選擇。
1、公司結(jié)構(gòu)的選擇
封閉式基金因為資本額固定,價格取決于供給需求面,因此大部分客戶設立時都會選開放式基金。在《證券與投資業(yè)務法2010》(SIBA,2010)的規(guī)定下,將BVI的開放基金粗分為四種:
專業(yè)投資者基金。這是目前最受歡迎的結(jié)構(gòu),約有70%的BVI注冊基金采取這種設立模式。屬于開放式基金,其特色為:基金收益只能由專業(yè)投資者所有;除豁免投資者外,起始投資門檻為10 萬美金,所謂豁免投資者系指該基金經(jīng)理、管理人、承銷人、基金經(jīng)理及發(fā)起人的雇員或基金本身職員;專業(yè)投資者的門檻并不高,定義上系指投資者在平常淪為其自身賬戶或他人賬戶,收購或處置基金的財產(chǎn)或與基金財產(chǎn)有相同種類的資產(chǎn),亦或簽署聲明表示其單獨或與配偶共同的凈資產(chǎn)超過100萬美元( 或等值的其他貨幣) 的人士,即可被視為專業(yè)投資者。
私募基金。私募基金也是開放式基金,是指投資者不超過50人且通過私募方式進行募集的共同基金。
公共基金。與專業(yè)投資者基金及私募基金相比‖公共基金的監(jiān)管最為嚴格,其對投資者資格雖然沒有嚴格規(guī)定,但需按照通行的會計準則制作會計報表,并經(jīng)BVI當局認可的審計師審計,同時對其基金招股章程的內(nèi)容也有法定要求。此外,公共基金在海外進行運作,每年應由基金主要運作地的有權(quán)監(jiān)管部門出具“合規(guī)證明”,以表明其在當?shù)氐倪\作遵守相關法律和規(guī)定。
受承認之外國基金。如同字面意義,指經(jīng)過FSC承認可以在BVI銷售的外國基金。在其他司法管轄區(qū)已經(jīng)成立并開始運營的共同基金可申請成為獲認可外國基金。外國基金申請的原因是希望向位于BVI 的投資者發(fā)售股份或有意在BVI經(jīng)營業(yè)務。
這種認可有幾項必要條件:該外國基金在其成立地所在司法管轄區(qū)已經(jīng)受到監(jiān)管與授權(quán)性質(zhì)的法律規(guī)管,且英屬維爾京群島金融服務委員會(FSC)認為該規(guī)管可為BVI 的投資者提供至少等同于開放基金投資者獲得的保護,該司法管轄區(qū)與BVI 雙方的監(jiān)管機構(gòu)之間存在充分的合作安排。
那么,在BVI設立公司型結(jié)構(gòu)基金如何運作?這里為您分享些細節(jié)問題:
首先,以公司或有限合伙形式設立的基金,必須在BVI設有注冊辦事處和一個注冊代理。共同基金須在BVI 聘請一名授權(quán)代表。每個專業(yè)和私人基金都需擁有至少兩位董事,其中至少一位是個人,公共基金不可設有公司董事。若基金在BVI沒有設置主要的管理機構(gòu),則須聘請一名BVI本地的“授權(quán)代表”。
其次,專業(yè)和私人基金須設有一位基金經(jīng)理、一位基金行政管理人和一位托管人,公共基金亦同且人員須在職能上獨立于基金中的其他人員。符合規(guī)定的基金也可向FSC申請豁免聘任托管人的要求。SIBA并沒有對經(jīng)理、投資建議人、行政管理人、托管人或基金其他工作人員所處的地點設置特別要求。BVI基金無須召開年度股東大會或董事會會議,即使召開會議,地點也無須在BVI境內(nèi)。
另外,專業(yè)和私募基金都須任命一位審計師,其應符合SIBA條件和《BVI規(guī)管準則》。這可向FSC 申請豁免該項要求。專業(yè)和私人基金須在財務年度終結(jié)后六個月內(nèi)向FSC 提供一份經(jīng)審計的財務報表副本。公共基金則需要任命一位獲FSC具體批準的審計師。
2、國際有限合伙結(jié)構(gòu)
國際有限合伙可同時應用在開放式或封閉式基金,而用在封閉式基金的機構(gòu)較多,或者是當成開放式結(jié)構(gòu)主連接基金的母基金結(jié)構(gòu)。其要求至少兩位合伙人(一個普通合伙人GP,一個有限合伙人LP),GP不需在BVI有住所也不需為BVI 居民,但GP和LP資訊及損益費用皆完全對公眾公開,合伙協(xié)議可以規(guī)定在基金首次交割后1年內(nèi)可接納其他的有限合伙人,期限一般為6個月至2年,基金均會設置一個固定的存續(xù)期,一般大約10年,但到期后經(jīng)合伙人同意亦可適當延長1~2年。 而有限合伙人、普通合伙人、管理費分配等其他結(jié)構(gòu)和國內(nèi)有限合伙類似。
3、單位信托結(jié)構(gòu)
所有基金資產(chǎn)依照信托契約之受益人區(qū)分受益權(quán)(稱為單位)且可自由轉(zhuǎn)讓贖回,受托人和單位持有人的權(quán)利義務、贖回、估值等規(guī)則條款都規(guī)定在信托契約內(nèi)。單位信托的受托人需要是依照BVI《銀行信托公司法》(Banksand Trust Companies Act,1990) 許可的持照信托公司。信托契約明確投資經(jīng)理之權(quán)限及授予的日常投資策略。一般單一型且考量到資產(chǎn)傳承的客戶會考慮這種結(jié)構(gòu)。
BVI基金在設立上沒有最低資本要求,在名稱、數(shù)量、類別和股份上都可以創(chuàng)建權(quán)限指定,也可發(fā)出多種類別的股份以區(qū)分不同類別的資產(chǎn)、投資甚至貨幣。如果客戶有更復雜的布局需求,則可通過普通表決權(quán)股份及無投票權(quán)的優(yōu)先股等設計,達到客戶需求。而該基金的發(fā)起人和管理人,可通過內(nèi)部文件,規(guī)定基金本身投資政策、投資工具和借貸權(quán)等內(nèi)容。
談到時效,以商業(yè)公司形式架構(gòu)的BVI基金為例,需要向公司事務注冊處存檔章程大綱與細則。通常章程大綱與細則一旦定稿,基金可在24小時內(nèi)成立。但發(fā)售股份前需留有額外的時間,以供定稿、簽署招股書及獲得必要的政府批準。整體時間大約四到八周。
關于費用,BVI的基金管理服務可以集成專業(yè)顧問來提供服務,基金管理費最低每年約為1.8萬美元。實際費用取決于諸多因素,比如基金的股東、股份類別和系列、資產(chǎn)涉及的價值計算報告、號碼類型和基金報表頻率等。
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